鲁南制药控制权之争再燃战火：4天内两场股东会

　　鲁南制药集团股份有限公司（以下简称鲁南制药）的控制权之争始于2017年3月，僵局在延续了两年半之后仍未改变。但近期在4天内上演的两场“临时股东大会”，让争夺鲁南制药控制权的战役，有了新的剧情。

　　《每日经济新闻》记者从多位相关人士处获悉，9月10日上午，由公司董事会召集的鲁南制药2019年第一次临时股东大会在临沂召开。而在3天前的9月7日，有着同样名字的一场会议在鲁南制药总部举行，但该场会议由公司监事会召集。

　　鲁南制药总部大楼 图片来源：每经记者 彭斐 摄

　　4天内两场临时股东大会召开，也是这家“中国医药工业百强企业”近年来内部争斗的一个缩影，而这源于公司董事会与鲁南制药掌控者张贵民的分立。

　　记者了解到，自2017年3月以来，张则平、李冠忠与王步强3位鲁南制药董事会元老被张贵民方面拒绝进入公司，虽然临沂市政府也曾出面调停，但僵局依然未解。

　　两年多的时间里，双方争斗持续不断。如今，这场战役又有了新剧情，与之前两方“斗法”不同，鲁南制药前任董事长赵志全之女赵龙的参与，或让这场鲁南制药控制权之争的大戏变成三方角逐。

　　此前，一位鲁南制药社会股东代表向记者表示，鲁南制药的董事会已经失去对现任管理层的有效管理和监督，近几年鲁南制药的全面生产经营活动和各项财务收支均处在无审议、无决议、无监督的“非法运行”状态，长期如此，鲁南制药的全体股东利益将无法得到保障，更对公司健康长远发展和规划产生非常大的负面作用。

　　前董事长之女提请进入董事会遭拒

　　“9月7日监事会召开的股东大会，9月10日董事会召开的股东大会，去开哪一个？”8月25日，赵龙通过其微博@新带娃大妈发布的内容，直接点出了鲁南制药董事会与监事会的分立场面。

　　4天内两场“临时股东大会”的召开，也让这场始于2017年3月的大戏有了新剧情。但与之前李冠忠、张则平、王步强3位元老占多数的董事会和公司掌控者张贵民之间的对立不同，如今似乎加入了另一股势力。

　　5年前，鲁南制药前任董事长赵志全在去世前提议，由张贵民继任公司董事长兼总经理。随后，因管理理念的巨大差异，2017年3月2日，鲁南制药4名董事要求召开董事会罢免张贵民。5天后，张贵民以公司的名义免除4名董事的副总经理职务以及董事王步强兼任的总会计师职务。不过，李冠忠、张则平、王步强于同年3月12日召开临时董事会，罢免张贵民担任的集团公司董事长、法定代表人及总经理职务。

　　自2017年3月以来，鲁南制药董事会与公司实际掌控者一直处于分立状态。而从任期上来看，鲁南制药集团现任董事、监事任期于2018年11月已届满，董事、监事任期届满至今尚未举行换届选举。

　　今年6月28日，赵龙、社会股东代表李德竹向鲁南制药董事会、监事会提交《关于提请召开鲁南制药临时股东大会的函》（以下简称《提请函》），提请内容包括“公司于9月8日之前召开临时股东大会，审议董事会换届选举、监事会换届选举等议案”。

　　《每日经济新闻》记者获取的相关文件显示，赵志全妻子、赵龙之母龙广霞于8月27日在《关于提请增加鲁南制药2019年第一次临时股东大会临时提案的函》中，提到了董事会与监事会的换届人选。其中，对于董事会换届，除了保留张贵民、张理星，替换人选为王义忠、谢宇和赵龙。

　　不过，张贵民以及与张贵民同处一条战线的张理星，均未同意赵龙等3人进入董事会的提案。张贵民和张理星在于8月29日向监事会递交的紧急催请函中认为：临时股东大会无权直接审议董事会和监事会换届事项，而且目前状况下进行董事会和监事会换届选举将不利于公司的稳定和持续发展。另外，提请人所提的该项提案违反《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，且有损公司和广大股东的权益。

　　更具戏剧性的是，多位知情人士向《每日经济新闻》记者透露，龙广霞提案中被提名的4名董事候选人和两名监事候选人都分别致函，拒绝作为赵龙等联名中小股东的董事和监事候选人，均请求撤回对其的提名。

　　面对召开时间不同的两场股东会，着急前往美国的赵龙参加了9月7日的“鲁南制药2019年第一次临时股东大会”。3天后，由董事会召集的会议也如期举行。

　　鲁南制药总部大楼 图片来源：每经记者 彭斐 摄

　　不过，从9月7日监事会召集的临时股东大会来看，并没有涉及鲁南制药董事会、监事会换届的议案。

　　来自鲁南制药内部人士的消息显示，此前提请在临时股东大会上进行董事会和监事会换届的赵龙在参会时默不作声，对于以其母龙广霞名义提出的议案未被提交表决一事也没有发表任何意见。不过，记者未能向赵龙本人证实该说法。

　　而在9月10日由董事会召集的临时股东大会，将董事会、监事会换届事项纳入会议议题，但作为提请人之一的赵龙，并未参会。

　　近日，《每日经济新闻》记者联系上《提请函》另外一位发起人李德竹，他表示自己参加了9月7日的临时股东大会，因为有其他事务未参加10日的会议。

　　公司被指处于“非法运行”的状态

　　虽然参加了由张贵民主导的临时股东大会，但从目前来看，这并不能说明赵龙和中小股东代表就和张贵民统一了战线。

　　据《齐鲁晚报》报道，9月7日，鲁南制药召开2019年第一次临时股东大会，监事会主席朱兵峰主持会议，监事苏瑞强宣读《关于公司利润分配的方案》。经投票表决，大会通过利润分配方案。

　　《每日经济新闻》记者从核心渠道获取的信息显示，鲁南制药董事会在9月10日主持的“2019年第一次临时股东大会”，同样通过了利润分配方案，且6元/股的数额与3天前会议通过的方案一致。

　　“正常情况下，利润分配方案应由董事会制定，并提交股东大会审议。”在王步强看来，监事会无权制定利润分配方案，9月7日临时股东大会的召集程序也不符合公司章程和股东大会议事规则的规定。实际上，鲁南制药母公司账面只有7.3亿元可供股东分配的利润，远低于子公司账面未分配利润的数额。

　　图片来源：摄图网

　　对于由监事会主导的临时股东大会，鲁南制药董事会并不认可。公司董事王步强向《每日经济新闻》记者称：“在董事会正在履行召集程序期间，监事会违反公司章程和股东大会议事规则，强行绕开董事会召集了临时股东大会。”

　　对此，鲁南制药监事会主席朱兵峰在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，我们都是依法依规做的这个事情，具体原因在电话里也不好说。

　　作为一家有3000余名股东的民营企业，对于近期连续召开两场临时股东大会的情况，记者尝试联系张贵民方面，但公司宣传部在受张贵民指令与记者联系时称：“根据（临沂）市、（兰山）区宣传部门工作要求，有何采访需求请同兰山区委宣传部联系。”

　　不过，兰山区委宣传部相关负责人表示，如有采访需求，他们只是负责协调事宜，对公司的具体情况并不了解。

　　值得注意的是，在赵龙、李德竹于6月28日发出《提请函》后，8月17日，鲁南制药董事会向张贵民、张理星发送董事会临时会议通知，就《提请函》提请召开临时股东大会等相关事项进行审议，会议时间定在2019年8月23日上午10时。而在上述会议通知发出后，未经董事会召开会议，监事会于8月20日向王步强等人发送通知函，决定由监事会自行召集鲁南制药2019年第一次临时股东大会。

　　监事会强行召集股东大会的举动，也让鲁南制药的社会股东对公司前景难以判断。“大家觉得目前事态不明朗，所以这段时间我们就不接受采访了。”9月12日晚间，在和几个主要授权股东沟通后，李德竹在给记者发送的短信中提到。

　　在一位熟悉鲁南制药的法律界人士看来，按照《公司法》和鲁南制药《公司章程》，股东大会的召集顺序，董事会要在监事会之前，但监事会绕开董事会率先在9月7日召开会议，明显不合规也不合法。

　　“目前公司的董事是合法的，都是经过股东大会选举通过而产生的，由多数董事通过合法合规程序所通过的议案都是有效的。”此前，鲁南制药社会股东代表在回复《每日经济新闻》记者采访时提到，鲁南制药目前的董事会已经完全不能正常运行，已失去对管理层的监督权和任免权，公司现在处于“非法运行”的状态，长期下去对公司的健康发展和规划负面作用非常大。

　　1600多万储备股份仍未有处置方案

　　虽然监事会、董事会轮番上阵，但关于这家公司股权的核心问题，目前依然毫无进展。

　　“现在最大的问题是，没有一个能够控制公司的大股东。”此前，包括王步强、社会股东在内的多位人士均向《每日经济新闻》记者如此表述。

　　鲁南制药总部大楼对面广告牌 图片来源：每经记者 彭斐 摄

　　工商资料显示，鲁南制药目前的股东主要有三类，分别是社会个人股（占比48.08%）、内部职工股（占比26.22%）、安德森投资有限公司（以下简称安德森公司）（占比25.70%）。

　　“除了外资股（安德森公司持有），社会个人股和内部职工股，只有工商登记上是这个数，但是谁持有的哪一块，界定并不清楚。”王步强透露。

　　在鲁南制药董事李冠忠看来，“鲁南制药8000多万股股本，3000多名股东，股权结构非常分散，这也是造成今天这种局面的主要原因。”

　　“从公司治理角度来看，鲁南制药当前的股权结构非常不正常，股权不明晰，1700万股职工股没确权登记到职工个人名下，公司还通过个人名下代持的方式持有1600多万股自持股，最大的股东外资股处于漫长的境外司法诉讼确定归属的过程中，这是造成公司混乱的根源。”去年12月，鲁南制药社会股东联盟小组给《每日经济新闻》记者的邮件原文显示。

　　值得注意的是，在鲁南制药监事会召集的9月7日临时股东大会上，虽然外资股东被拒绝参会，但出席股东代表股份比例达到59.92%。

　　但在这部分股份份额中，包含的代持股与储备股就达到3200多万股，占鲁南制药总股本的比例近40%。在一位不愿具名的鲁南制药股东看来，这部分代持和储备股份是否可以行使表决权，目前在法律上也存疑。

　　“鲁南制药曾经于1994年在山东产权交易所挂牌交易，所以有很多自然人持股，包括职工也有，在交易所关闭前公司也回购了一部分股份。”王步强告诉记者，当时公司回购的股份主要在公司原董事长赵志全的名下。

　　“2017年3月13日，张贵民将王步强及其他几人代持的900多万股强行过户到了自己名下，加上之前从赵志全名下过户由他代持的2300多万股，登记在他名下的股份比例接近40%。”王步强表示，张贵民将其名下代持股份过户到自己名下代持并未获得公司授权或者当事人正式的书面同意。

　　也正是这个原因，鲁南制药股东王友良等19人于2017年5月2日向鲁南制药监事会、董事会发出书面函件，要求监事会、董事会代表公司针对张贵民上述违法过户股份事宜提起诉讼，由于相关机构并未按要求在规定时间内起诉，王友良等19人自行提起诉讼，被山东省高院于2018年6月7日裁定驳回。不过，今年8月22日，最高人民法院针对该案已正式作出终审裁定，指定要求山东省高院对该案件予以审理。

　　在王步强看来，化解鲁南制药僵局的关键在于对约1640万股储备股票的处置，要么注销、要么转让，“注销了相当可惜，引入新的投资方，完全可以盘活当前的棋局”。

　　2018年12月10日，在公司实际掌控者张贵民以及另外一位董事张理星缺席的情况下，鲁南制药董事会临时会议形成决议，3位出席董事一致同意对外转让储备股份。

　　在一位社会股东代表看来，“应该在政府的监督下依法公正公平地转让1600多万股自持股，消除违法自持行为，为公司依法治理和稳定发展奠定基础。”

　　（每日经济新闻）